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高级警官康Sir遭人杀害，临死前他销毁了所有卧底的资料，以保护这些游走在生死线上的兄弟。在此之后，警方开始着手恢复数据，与卧底们重新取得联系。女卧底阿钉（佘诗曼饰）某天收到一条康Sir发明的密码，在刑警男友阿Q（吴镇宇饰）的指挥下，她尝试与这名神秘卧底进行接触。另一方面，某披着合法公司外皮的黑道组织重要成员阿蓝（张家辉饰）和邵志朗（古天乐饰）联手袭击了竞争对手。这二人情同手足，在公司少壮派中风头正劲，如日中天。然而警方对他们行动的预判令阿蓝开始怀疑公司有内鬼存在。经过几番试探，阿钉终于与神秘卧底接头，可是莫大的危险也向她奔涌袭来……
“剑气纵横三万里，一剑光寒十九洲”，神剑山庄三少爷谢晓峰（林更新饰）惊才绝艳，十年来历经上千大战未尝一败，被天下人尊为“剑神”。传奇剑客燕十三（何润东饰）一直以谢晓峰为目标，苦修剑道，终于在生死边缘悟出惊天地泣鬼神的“绝命十三剑”。一时之间，江湖沸腾，然而，就在燕十三赶到神剑山庄下战书的时候，迎接他的，却是三少爷谢晓峰的灵柩。燕十三因痛失对手大感失望，此时神秘女子慕容秋荻（江一燕饰）出现并告知燕十三，谢晓峰并没有死，要想找到他决战，燕十三就必须要替她杀一个人……
电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉（白灵饰）很不满意，却深得洪门老大常力雄（胡军饰）欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊饰）接触过程中被暗杀，小月桂孤助无援，产女后流落乡下。历经数年艰辛，小月桂成立滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉帮助下，成为“申曲名伶”筱月桂（余男饰）。功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄，也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”。她与常爷的前跟班余其扬（凤小岳饰）合谋除去内奸，助余其扬成为洪门第一个银行家，新的“上海王”。
由于之前和滨口组的纷争，弱小的目高组被迫解散。当然这对于现年18岁的女高中生——同时也是目高组现任组长的星泉（桥本环奈饰）来说，却未尝不是一件坏事。自此之后，星泉带着土井（武田铁矢饰）、佑次（大野拓朗饰）、晴雄（宇野祥平饰）等原黑帮成员开起了一家咖啡厅，日常里则享受最后的高中时光。然而人在江湖身不由己，模特诈骗公司和大麻饼干等事件将星泉再度卷入和滨口组的纷争之中。当两方因为误会闹得不可开交之际，来自关东的堀内组则剑拔弩张，勾结不良政客和警察图谋吞并目高组和滨口组的原有地盘。危机当前，星泉只能选择和滨口组干部月永（长谷川博己饰）联手对抗外地的入侵……
高级警官康Sir遭人杀害，临死前他销毁了所有卧底的资料，以保护这些游走在生死线上的兄弟。在此之后，警方开始着手恢复数据，与卧底们重新取得联系。女卧底阿钉（佘诗曼饰）某天收到一条康Sir发明的密码，在刑警男友阿Q（吴镇宇饰）的指挥下，她尝试与这名神秘卧底进行接触。另一方面，某披着合法公司外皮的黑道组织重要成员阿蓝（张家辉饰）和邵志朗（古天乐饰）联手袭击了竞争对手。这二人情同手足，在公司少壮派中风头正劲，如日中天。然而警方对他们行动的预判令阿蓝开始怀疑公司有内鬼存在。经过几番试探，阿钉终于与神秘卧底接头，可是莫大的危险也向她奔涌袭来……
